CaseStudies

Założyciel spędził nieco ponad dwadzieścia lat na budowaniu firmy, przekształcając ją z przedsiębiorstwa zatrudniającego zaledwie kilku pracowników w regionalnego operatora. Kiedy zgłosił się nabywca strategiczny, uzgodniono warunki wstępne sprzedaży większościowego pakietu udziałów z zachowaniem mniejszościowego udziału oraz dwuletnim earn-outem. Prawie cały majątek rodziny znajdował się w spółce. Założyciel znał firmę w najdrobniejszych szczegółach, ale nigdy nie posiadał portfela inwestycyjnego o żadnej znaczącej wartości i nie ustalił jeszcze, ile faktycznie potrzebuje rodzina, jaka część majątku powinna pozostać narażona na ryzyko ani w jaki sposób będą podejmowane decyzje, gdy firma przestanie być centrum wszystkiego.

• Majątek skupiony niemal w całości w jednym aktywu, przy czym ostateczna cena zależała od terminu sfinalizowania transakcji oraz klauzuli earn-out.
• Zespół transakcyjny – prawnicy, doradcy podatkowi, bank prowadzący sprzedaż – z których każdy zajmował się własną częścią transakcji, a nikt nie miał przed oczami długoterminowej perspektywy rodziny.
• Brak uzgodnionego stanowiska co do przeznaczenia wpływów, tempa ich inwestowania ani celów, do których miały służyć.
• Małżonek i dwoje dorosłych dzieci, którzy nigdy nie brali udziału w decyzjach finansowych, a wkrótce mieli odczuć ich bezpośrednie skutki.

1. Opracowano plan wydarzenia zapewniającego płynność finansową. Przed podpisaniem umowy firma Ellis Page przeanalizowała przewidywane wpływy pozycja po pozycji: środki pieniężne w momencie sfinalizowania transakcji, zachowany udział, wypłatę dodatkową (earn-out) i jej warunki, a także kwoty, które należy przeznaczyć na podatki, utrzymanie stylu życia oraz rezerwę. Założyciel po raz pierwszy zobaczył, co rodzina faktycznie będzie posiadać na każdym etapie, a nie tylko jedną ogólną kwotę.

2. Opracowano wieloletni plan przepływów pieniężnych. Ellis Page stworzył model wydatków rodziny, istniejących zobowiązań oraz rezerwy, której założyciel chciał nie ruszać. Pokazało to, jaka część wpływów musi pozostać w gotówce lub ekwiwalentach gotówkowych, a jaka jest faktycznie dostępna na długoterminowe inwestycje.

3. Opracowano etapowy program dywersyfikacji. Zamiast inwestować całość środków w dniu sfinalizowania transakcji, firma Ellis Page opracowała program, w ramach którego kapitał był stopniowo przenoszony do zdywersyfikowanego portfela w transzach na przestrzeni osiemnastu miesięcy. Tempo tego procesu odzwierciedlało apetyt rodziny na ryzyko oraz fakt, że w bilansie pozostawał znaczący udział w spółce.

4. Włączyliśmy kwestie podatkowe do planu inwestycyjnego. We współpracy z doradcami podatkowymi założyciela firma Ellis Page ustaliła kolejność realizacji programu inwestycyjnego oraz wybrała instrumenty inwestycyjne i lokalizacje aktywów z uwzględnieniem sytuacji podatkowej już na samym początku, zamiast ustalać je dopiero później.

5. Określenie zasad zarządzania rodzinnego. Ellis Page przeprowadziło serię spotkań z założycielem, małżonką i dziećmi, aby w przystępny sposób uzgodnić, na co przeznaczony jest majątek, kto będzie brał udział w podejmowaniu decyzji oraz w jaki sposób dzieci będą na bieżąco informowane i przygotowywane.

6. Pełnił rolę jedynego punktu koordynacyjnego. Przez cały czas trwania transakcji Ellis Page dbał o to, by prawnicy, doradcy podatkowi oraz opracowywany plan inwestycyjny opierali się na jednym zestawie założeń.

Rodzina posiadała działającą firmę za pośrednictwem spółki holdingowej, a także nieruchomości, rachunki inwestycyjne i aktywa osobiste w dwóch krajach. Członkowie drugiego i trzeciego pokolenia mieszkali w różnych miejscach, mieli różne miejsca zamieszkania, a w dwóch przypadkach – różne obywatelstwa. Każdy kraj miał własnych bankierów, prawników i księgowych, z których każdy sporządzał raporty we własnym formacie. Kiedy starsze pokolenie poprosiło o proste zestawienie tego, co należy do rodziny i gdzie się to znajduje, nikt nie był w stanie go przedstawić.

• Raporty napływały z banków, podmiotów powierniczych i biur rachunkowych w kilku krajach, w różnych walutach i według różnych harmonogramów.
• Struktury powiernicze utworzone wiele lat wcześniej z uzasadnionych powodów, ale nigdy nie analizowane łącznie.
• Dokumenty dotyczące sukcesji sporządzone oddzielnie w każdej jurysdykcji, zawierające postanowienia, które nie pasowały do siebie.
• Członkowie rodziny o bardzo zróżnicowanym poziomie wiedzy i zaangażowania, bez wspólnego zrozumienia sposobu podejmowania decyzji.

1. Sporządzono kompletny wykaz. Firma Ellis Page zgromadziła wszystkie aktywa, podmioty i zobowiązania we wszystkich jurysdykcjach w jednym rejestrze i przyjęła rolę doradcy koordynującego współpracę w ramach istniejących relacji zawodowych rodziny.

2. Skonsolidowano sprawozdawczość. Ellis Page wprowadził jeden format sprawozdawczy obejmujący udziały, wyniki, ekspozycję walutową i płynność we wszystkich krajach i na wszystkich rachunkach. Raporty kwartalne docierają teraz do wszystkich gałęzi rodziny w tej samej formie.

3. Przeprowadzono przegląd struktur we współpracy z lokalnymi doradcami. We współpracy z prawnikami i doradcami podatkowymi rodziny w każdym kraju firma Ellis Page przeprowadziła analizę, czy każda struktura nadal spełnia swój cel. Stwierdzono, że dwa podmioty nie są już potrzebne i są likwidowane; pozostałe zostały utrzymane, przy czym dokładniej udokumentowano powody ich istnienia.

4. Ujednolicono plany sukcesji. Ellis Page koordynowało przeredagowanie testamentów i powiązanych dokumentów, tak aby ustalenia w każdym kraju współdziałały ze sobą, a nie były ze sobą sprzeczne, przy czym za wdrożenie odpowiadają lokalni doradcy prawni.

5. Wsparcie w opracowaniu statutu rodzinnego. Podczas czterech spotkań odbywających się w dwóch miastach firma Ellis Page pomogła rodzinie w opracowaniu pisemnego statutu określającego jej wartości, cel, role i zasady podejmowania decyzji.

6. Koordynowano działania powierników. W przypadkach, w których zaangażowana była rada fundacji i powiernik, Ellis Page ustalił wspólny cykl sprawozdawczości oraz stały porządek obrad dotyczący ich współpracy z rodziną.

Przez ponad cztery dekady właściciel zgromadził portfel budynków mieszkalnych i komercyjnych w całym Berlinie, utrzymywanych za pośrednictwem szeregu spółek i partnerstw. Dochody z wynajmu były stabilne i zapewniały utrzymanie kilku gospodarstw domowych. Nieruchomości stanowiły przeważającą większość majątku rodziny. Właściciel zaczął poważnie myśleć o wycofaniu się z działalności, ale trzej członkowie następnego pokolenia wykazywali bardzo zróżnicowane zainteresowanie zarządzaniem nieruchomościami, a rodzina nigdy nie spisała zasad podejmowania decyzji ani sposobu przekazania własności.

• Koncentracja na jednej klasie aktywów i jednym mieście, przy niewielkiej płynności.
• Dochody, z których utrzymywało się kilka gospodarstw domowych, co sprawiało, że każda zmiana w portfelu była delikatną sprawą.
• Liczne podmioty, z których każdy posiadał własne rachunki, kredytodawców i doradców, co uniemożliwiało uzyskanie skonsolidowanego obrazu sytuacji.
• Kwestia sukcesji, która dotyczyła w równym stopniu podziału ról i sprawiedliwości wewnątrz rodziny, co struktury podatkowej i prawnej.

1. Przeprowadzono przegląd portfela w kontekście całkowitego majątku. Firma Ellis Page oceniła koncentrację, zależność od dochodów, dźwignię finansową i płynność w całym majątku oraz przedstawiła opcje stopniowego budowania uzupełniającej puli płynnych aktywów.

2. Opracowano plan płynności. Plan określał, w jaki sposób rodzina mogłaby sprostać przewidywalnym zapotrzebowaniom na środki pieniężne – podatkom od przeniesienia własności, inwestycjom kapitałowym w starsze budynki oraz potencjalnemu wykupieniu udziałów członka rodziny – bez konieczności sprzedaży budynków w niekorzystnym momencie.

3. Zreorganizowano zarządzanie środkami pieniężnymi. Ellis Page zracjonalizowało przepływ dochodów z wynajmu, rezerw i wypłat między podmiotami, tak aby środki pieniężne były efektywnie zarządzane, a członkowie rodziny otrzymywali przewidywalne płatności zgodnie z ustalonym harmonogramem.

4. Wprowadzono skonsolidowaną sprawozdawczość. Właściciel oraz następne pokolenie otrzymują obecnie jeden raport kwartalny obejmujący wyceny, dochody, zadłużenie, wskaźniki wynajmu oraz środki pieniężne we wszystkich podmiotach.

5. Opracowano strukturę zarządzania. Ellis Page we współpracy z rodziną ustaliło, kto zasiada w zarządzie spółki nieruchomościowej, w jaki sposób zatwierdzane są transakcje nabycia i zbycia nieruchomości oraz w jaki sposób osoby niezaangażowane aktywnie w działalność są na bieżąco informowane.

6. Kierował rozmowami dotyczącymi sukcesji. Poprzez serię spotkań indywidualnych i wspólnych Ellis Page pomógł rodzinie rozróżnić między jednym z rodzeństwa, które chciało zarządzać portfelem nieruchomości, a dwoma pozostałymi, które pragnęły uzyskać udział ekonomiczny bez ponoszenia odpowiedzialności operacyjnej.

7. Koordynowałem pracę księgowych i prawników. Ellis Page zadbało o spójność działań dotychczasowych doradców rodziny, dzięki czemu działania strukturalne i podatkowe były realizowane w sposób jednolity we wszystkich podmiotach.

Rodzina od wielu lat hojnie wspierała różne inicjatywy, ale prawie zawsze w odpowiedzi na prośby, bez wspólnej wizji tego, co miały osiągnąć te działania. Starsze pokolenie chciało, aby filantropia stała się istotną częścią rodzinnego dziedzictwa. Młodsze pokolenie pragnęło większej dyscypliny, wyraźniejszych rezultatów i rzeczywistego udziału w podejmowaniu decyzji. Wszyscy byli zgodni co do jednego: darowizny nie powinny stać się źródłem sporów i nigdy nie mogą narażać na ryzyko kapitału, na którym opiera się rodzina.

• Brak uzgodnionego celu, kierunku ani skali działalności charytatywnej rodziny.
• Aktywa przeznaczone na cele charytatywne były zarządzane nieformalnie, bez określonej strategii inwestycyjnej.
• Decyzje o przyznaniu dotacji podejmowane były indywidualnie, a nie w ramach wspólnego procesu.
• Niepewność co do tego, jaką kwotę można przeznaczyć na działalność filantropijną w dłuższej perspektywie czasowej bez uszczerbku dla kapitału podstawowego rodziny.

1. Kierowano opracowaniem misji filantropijnej. Poprzez serię warsztatów rodzinnych firma Ellis Page pomogła rodzinie uzgodnić cele, obszary geograficzne i formy działalności charytatywnej, na których miała się skoncentrować, a także realistyczną ocenę kwoty, jaką będzie przeznaczać rocznie w ciągu nadchodzącej dekady.

2. Opracowano politykę inwestycyjną dotyczącą aktywów przeznaczonych na cele charytatywne. Ellis Page określiło cele, tolerancję ryzyka, horyzont czasowy oraz ograniczenia oparte na wartościach dla puli środków charytatywnych, tak aby była ona zarządzana z taką samą dyscypliną, jak pozostałe aktywa rodziny.

3. Ustanowiono zasady zarządzania przyznawaniem dotacji. Komisja ds. dotacji, w skład której wchodzą przedstawiciele trzech pokoleń, działa obecnie zgodnie z pisemnymi kryteriami i procesem weryfikacji. Przed podjęciem jakichkolwiek zobowiązań wnioski są oceniane pod kątem zgodności z misją.

4. Zaplanowano dziedzictwo. We współpracy z doradcami prawnymi rodziny Ellis Page rozważono, w jaki sposób program powinien być kontynuowany po obecnym pokoleniu oraz jak wpisuje się on w szersze ustalenia dotyczące sukcesji w rodzinie.

5. Zorganizowano szkolenia dla rodziny. Młodsi członkowie rodziny ukończyli szkolenia z zakresu filantropii, zarządzania i inwestycji, przygotowujące ich do przejęcia odpowiedzialności w przyszłości.

6. Wprowadzono system sprawozdawczości i administracji. Ellis Page koordynuje coroczne sprawozdania dotyczące aktywów charytatywnych, przyznanych dotacji oraz postępów w realizacji wyznaczonych przez rodzinę celów, a także wspiera prace administracyjne związane z programem.